3.000 euro. Dat is het minimale aandelenkapitaal dat je op tafel legt als je in Spanje een Sociedad Limitada opricht. In Nederland heet dat een besloten vennootschap. In Spanje is het de meestgekozen rechtsvorm voor ondernemers die verder willen gaan dan het autonomo-systeem.
Maar waarom zou je dat willen? En wanneer heeft het eigenlijk zin?
Wat is een SL en waarom kies je daarvoor
Een Sociedad Limitada is een rechtspersoon. De vennootschap zelf is verantwoordelijk voor schulden, niet jij privé. Dat is het grote verschil met autonomo, waarbij je persoonlijk aansprakelijk bent voor wat er misgaat.
Bij een SL is de aansprakelijkheid beperkt tot het ingebrachte kapitaal. Als de vennootschap failliet gaat, blijft je eigen huis buiten schot. Dat maakt de SL interessant voor iedereen die met meerdere mensen wil samenwerken, of die een serieus risico loopt op zakelijke schulden.
Een andere reden is fiscaal. Als autonomo betaal je IRPF, de Spaanse inkomstenbelasting. Bij hogere inkomens loopt dat op tot 47 procent, afhankelijk van de regio. Een SL betaalt vennootschapsbelasting, het Impuesto sobre Sociedades. Dat tarief is 25 procent, voor nieuwe bedrijven de eerste twee jaar 15 procent. Of dat voordeliger uitpakt hangt af van je situatie, maar bij structureel hogere winsten loont het de vergelijking.
Bedenk wel: je kunt geld niet zomaar uit de SL halen. Wat je jezelf als salaris uitbetaalt, is belast via IRPF. Dividenden worden ook belast. Er zit dus altijd een gestor of belastingadviseur bij nodig om het goed te structureren.
De stappen om een SL op te richten
Een SL oprichten doe je niet op een middag, maar het is ook geen half jaar project. Plan op vier tot acht weken, afhankelijk van hoe snel je alles op orde hebt.
Dit zijn de stappen in de juiste volgorde:
- Certificación negativa de nombre aanvragen bij het Registro Mercantil Central. Je reserveert hiermee de naam van je bedrijf. Kosten: een paar euro, digitaal te regelen. - NIE en bankrekening: je hebt een NIE nodig als oprichter. Dat is je fiscaal identificatienummer als buitenlander. Zonder dat ga je nergens komen. Daarna open je een tijdelijke bankrekening waarop je het startkapitaal van minimaal 3.000 euro stort. - Statuten opstellen en naar de notaris: de notaris stelt de escritura de constitución op, de oprichtingsakte. Kosten voor de notaris: reken op 300 tot 600 euro, afhankelijk van de complexiteit en de regio. - Inschrijven bij de Agencia Tributaria: je vraagt een CIF aan, het fiscale nummer van de vennootschap. Zonder dat mag de SL geen facturen sturen. - Inschrijven in het Registro Mercantil: de formele registratie van het bedrijf. Kosten: afhankelijk van het kapitaal, maar reken op 100 tot 200 euro. - Jezelf als bestuurder inschrijven bij de Seguridad Social: als bestuurder met meer dan 25 procent aandeelhouderschap ben je in de meeste gevallen verplicht autonomo te worden. Je betaalt dan RETA, de maandelijkse bijdrage aan de sociale zekerheid.
Dat laatste verrast veel mensen. Je richt een SL op om van het autonomo-systeem af te stappen, maar als bestuurder-aandeelhouder val je er alsnog onder voor de sociale zekerheidsafdrachten. Je betaalt dus RETA én vennootschapsbelasting. De vraag of dat per saldo voordeliger is, hangt af van je winst.
Wat kost het totaal
Een ruwe schatting voor een standaard oprichting:
- Notaris: 300 tot 600 euro - Registro Mercantil: 100 tot 200 euro - Startkapitaal: minimaal 3.000 euro (dit is je eigen geld, geen verloren bedrag) - Gestor of adviseur: 500 tot 1.500 euro als je iemand inschakelt voor de begeleiding
Daarna heb je ook doorlopende kosten. Een gestor die je boekhouding bijhoudt kost al snel 100 tot 200 euro per maand. Jaarrekening, belastingaangiften, loonadministratie als je personeel aanneemt: dat telt op. Een SL is goedkoper dan een nv, maar gratis is het zeker niet.
Wanneer heeft het zin en wanneer niet
Een SL is interessant als je verwacht structureel meer dan 40.000 tot 50.000 euro winst per jaar te maken, als je met meerdere mensen samen wil werken, of als je privévermogen wil afschermen van zakelijke risico's.
Als je net begint, een kleine opdracht wil uitvoeren of niet zeker weet hoe lang je in Spanje blijft: begin dan als autonomo. De drempel is lager, de kosten ook. Een SL heeft alleen zin als het bedrijf ook daadwerkelijk blijft draaien.
Een belastingadviseur of gestor die bekend is met de Spaanse belastingwetgeving kan voor jouw situatie doorrekenen of de SL per saldo voordeliger uitpakt. Dat gesprek is de investering bijna altijd waard, al is het maar om te weten wat je kiest.
Bijzonderheden voor Nederlanders en Belgen
Als EU-burger mag je in Spanje een bedrijf oprichten zonder extra vergunningen. Je hebt geen visum nodig, geen speciale status. Je NIE is het enige wat je fiscaal gezien nodig hebt als identificatie.
Een valkuil is de combinatie met je Nederlandse of Belgische belastingpositie. Als jij de DGA bent van een Spaanse SL maar ook nog banden hebt met Nederland, kan de vraag ontstaan waar het bedrijf feitelijk bestuurd wordt en dus belastingplichtig is. Dat heet de 'feitelijke leiding'. Woont en werkt je medebestuurder in Nederland, dan kan de Belastingdienst daar de vennootschap als binnenlands bedrijf zien. Laat dit altijd controleren als je met mensen in meerdere landen samenwerkt.
Hetzelfde geldt voor jouw eigen belastingresidentie. Als je formeel belastingresident bent in Spanje, betaal je IRPF in Spanje. Als je ook nog inkomsten hebt uit Nederland, regelt het belastingverdrag tussen beide landen welk land wat mag belasten. Dat verdrag bestaat, maar de toepassing is soms ingewikkeld.
Headerfoto: cottonbro studio via Pexels | Foto: Diva Plavalaguna via Pexels