De meeste Nederlanders en Belgen die serieus in Spanje gaan ondernemen weten dat een SL, de Spaanse versie van een BV, ergens in beeld komt zodra de zaken groter worden. Wat ze niet weten is dat je die SL vaak al vanaf dag één kunt oprichten, ook als je nog geen Spaans paspoort of jarenlange verblijfsgeschiedenis hebt. En dat een SL in veel gevallen juist voordeliger is dan als autonomo, zelfstandige, blijven werken.
Een SL, voluit Sociedad Limitada, is het Spaanse equivalent van de Nederlandse BV of de Belgische BV. Het grote verschil met werken als autonomo is de aansprakelijkheid. Als autonomo ben je met je hele privévermogen aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Bij een SL is dat in principe beperkt tot het kapitaal dat je erin hebt gestopt. Dat is precies de reden waarom veel expats, zeker als ze een zaak met personeel of aanzienlijke omzet beginnen, uiteindelijk voor deze rechtsvorm kiezen.
Wat heb je nodig om te beginnen
Om een SL op te richten als buitenlander heb je een aantal zaken op orde nodig. Allereerst een NIE, het Número de Identidad de Extranjero. Dat is geen kaart maar een fiscaal identificatienummer waarmee de Spaanse belastingdienst en andere instanties je kunnen identificeren. Zonder NIE komt er geen SL. Heb je die nog niet, dan is dat de eerste stap, en een NIE-adviseur kan dat proces vaak versnellen als je zelf tegen wachttijden bij de politie aanloopt.
Verder heb je een minimumkapitaal nodig van 1 euro. Dat klinkt gek, maar sinds een wetswijziging is het minimumkapitaal van 3.000 euro naar 1 euro verlaagd, al gelden er wel voorwaarden zolang je onder de 3.000 euro blijft, zoals een verplichte reserve totdat je dat bedrag bereikt. In de praktijk starten veel mensen toch met een bedrag richting de 3.000 euro, simpelweg omdat het administratief eenvoudiger is en omdat banken en zakenpartners er soms naar kijken.
Je hebt ook een naam nodig die nog niet bestaat. Die vraag je aan bij het Registro Mercantil Central, het centrale handelsregister. Zij geven een zogeheten certificación negativa af, een bevestiging dat de naam vrij is. Dat duurt meestal een paar werkdagen.
De notaris en de inschrijving
Zodra de naam is goedgekeurd, ga je naar de notaris om de oprichtingsakte te laten passeren. Hierin staat wie de aandeelhouders zijn, wat het doel van de onderneming is en hoeveel kapitaal is ingebracht. Als je als buitenlander niet fysiek in Spanje aanwezig kunt zijn, kan dit soms via een volmacht, maar dat regel je het beste met een advocaat of gestor die de procedure kent.
Na de notaris moet de onderneming worden ingeschreven bij het Registro Mercantil van de provincie waar de SL is gevestigd. Vanaf dat moment bestaat de SL officieel en krijgt de onderneming een eigen CIF, het fiscale nummer van het bedrijf zelf, los van je persoonlijke NIE.
Reken vanaf de start van de procedure tot de volledige inschrijving op enkele weken tot soms wel twee maanden, afhankelijk van de provincie en hoe compleet je papieren zijn. Wie haast heeft, kan gebruikmaken van het CIRCE-systeem, een versnelde digitale oprichtingsprocedure die de overheid aanbiedt, maar die is niet in alle gevallen geschikt, vooral niet als de aandeelhoudersstructuur ingewikkelder is.
Belasting: vennootschapsbelasting in plaats van IRPF
Het fiscale verschil met autonomo-zijn is meteen het belangrijkste argument voor veel mensen. Een SL betaalt vennootschapsbelasting, impuesto de sociedades, over de winst. Het standaardtarief ligt doorgaans rond de 25 procent, maar controleer het actuele percentage bij de Agencia Tributaria. Voor nieuwe ondernemingen geldt in de eerste twee winstgevende jaren vaak een verlaagd tarief, maar de exacte voorwaarden, percentages en uitzonderingen veranderen soms, dus check dit met een belastingadviseur voordat je hierop rekent.
Als autonomo betaal je in plaats daarvan IRPF, de progressieve inkomstenbelasting, die kan oplopen tot boven de 45 procent naarmate je inkomen stijgt, al is het verstandig de actuele schijven bij de Agencia Tributaria te checken. Bij een behoorlijke winst is een SL dus vaak fiscaal voordeliger, zeker als je winst in het bedrijf laat staan in plaats van alles als salaris uit te keren.
Let wel op: als bestuurder van de SL moet je meestal wel als autonomo ingeschreven staan bij de Seguridad Social en de maandelijkse RETA-bijdrage betalen, ongeacht hoeveel de SL daadwerkelijk omzet. Dat is een ander stelsel dan in Nederland: het autonomo-stelsel is namelijk niet gelijk te stellen aan het Nederlandse zzp-schap, want als zzp'er in Nederland betaal je geen vaste maandelijkse premie zolang je geen omzet maakt. In Spanje loopt de RETA-bijdrage door zodra je als bestuurder actief bent, ook in een slechte maand.
Boekhouding en jaarlijkse verplichtingen
Een SL brengt meer administratieve verplichtingen met zich mee dan werken als autonomo. Je moet een dubbele boekhouding voeren, jaarrekeningen deponeren bij het Registro Mercantil en btw-aangiftes indienen, vaak per kwartaal. Wie dit zelf wil doen zonder Spaanse boekhoudkundige achtergrond, loopt al snel vast. Vrijwel iedereen die een SL runt, werkt daarom samen met een gestor die de lopende administratie en de aangiftes verzorgt.
Ook belangrijk: een SL blijft bestaan, ook als jij tijdelijk geen omzet maakt. Dat betekent dat je jaarlijks verplichtingen hebt zolang de onderneming niet formeel is opgeheven. Stoppen met een SL is een eigen proces, met een liquidatieprocedure bij de notaris en het handelsregister. Dat is dus niet iets wat je "gewoon laat uitdoven" zoals soms met een autonomo-registratie kan.
Wanneer is een SL de moeite waard
Voor kleine dienstverleners met een bescheiden omzet is autonomo vaak simpeler en goedkoper, zeker in de opstartfase. Zodra je winst structureel boven een bepaalde grens uitkomt (voor veel ondernemers ligt dat omslagpunt ergens tussen 40.000 en 60.000 euro per jaar, maar laat dit voor jouw situatie doorrekenen), of zodra je aansprakelijkheid wilt beperken omdat je bijvoorbeeld personeel aanneemt of investeringen doet, wordt een SL interessant. Wie een woning koopt om te verhuren of een winkel opent, kiest ook vaak voor een SL vanwege de aansprakelijkheidsbescherming.
De keuze tussen autonomo en SL hangt sterk af van je persoonlijke situatie, je verwachte winst en je plannen op langere termijn. Een goed gesprek met een belastingadviseur voordat je begint, bespaart je vaak veel geld en een hoop gedoe achteraf. Twijfel je nog welke professional je hierbij het beste kan helpen, dan vind je een overzicht van betrouwbare adviseurs op nieuwsuitspanje.nl/professionals.
Headerfoto: Mikhail Nilov via Pexels | Foto: https://kaboompics.com/ via Pexels