Veel mensen die vanuit Nederland of België naar Spanje verhuizen en daar een bedrijf starten, denken dat een SL oprichten ingewikkeld en duur is. Dat klopt deels. Maar voor wie serieus ondernemen wil, is het soms de betere keuze dan doorgaan als autonomo.
Wat is een SL eigenlijk?
Een Sociedad Limitada, afgekort SL, is het Spaanse equivalent van een Nederlandse BV. Het is een rechtspersoon: de vennootschap is zelf de juridische partij, niet jij als persoon. Dat maakt een belangrijk verschil. Als autonomo ben jij zelf aansprakelijk met je hele vermogen. Als de zaak fout gaat, komt de schuldeiser bij jou persoonlijk. Bij een SL is de aansprakelijkheid beperkt tot het vermogen van de vennootschap, mits je je aan de regels houdt.
Dat is ook meteen de reden waarom sommigen de stap zetten. Niet altijd vanwege belastingvoordeel, soms simpelweg om hun privévermogen te beschermen.
Wat heb je nodig om een SL op te richten?
Je hebt een NIE nodig. Het NIE (Número de Identidad de Extranjero) is een fiscaal identificatienummer dat je als buitenlander in Spanje nodig hebt voor vrijwel alle officiële handelingen. Zonder NIE kom je bij de notaris niet ver.
De minimale inleg is 3.000 euro. Dat is het startkapitaal dat op naam van de vennootschap gestort moet worden. Je hoeft het niet op een speciale rekening te laten staan, maar je moet bij de notaris kunnen aantonen dat het kapitaal beschikbaar is.
Je hebt ook een bedrijfsnaam nodig die nog niet bezet is. Die vraag je op via het Registro Mercantil Central in Madrid. Dat kan online. Je vraagt een certificado de denominación aan en je krijgt een bewijs dat de naam vrij is. Dat bewijs is drie maanden geldig.
Vervolgens ga je naar de notaris voor het opstellen van de statuten en de escritura de constitución, de oprichtingsakte. Daarna registreer je de SL bij de belastingdienst (Agencia Tributaria) en bij het Handelsregister (Registro Mercantil).
De hele procedure duurt in de praktijk drie tot zes weken. Sommigen doen het sneller via een CIRCE-loket, een overheidsloket speciaal voor oprichting, maar een gestor of advocaat die dit proces regelmatig doorloopt bespaart je veel fouten en tijdverlies.
Wat kost het?
Reken op notariskosten van 200 tot 400 euro. De inschrijving bij het Handelsregister kost doorgaans 100 tot 150 euro. Als je een gestor of advocaat inschakelt voor de begeleiding, betaal je daar bovenop zo'n 500 tot 1.500 euro afhankelijk van de regio en de complexiteit.
Daarna komen de lopende kosten. Een SL heeft een boekhouder nodig. Niet bij wet verplicht, maar in de praktijk onmisbaar. De SL moet elk kwartaal btw aangeven (Modelo 303), vennootschapsbelasting betalen (Impuesto de Sociedades), en jaarrekeningen indienen. De kosten voor een gestor of boekhouder lopen uiteen van 80 tot 250 euro per maand.
Belangrijk: de oprichting van de SL is belastingvrij. Spanje hief vroeger 1 procent zegelrecht op oprichting, maar dat is al jaren afgeschaft.
En de vennootschapsbelasting?
Een SL betaalt Impuesto de Sociedades, de Spaanse vennootschapsbelasting. Het standaardtarief is 25 procent op de winst. Nieuwe ondernemingen betalen de eerste twee winstgevende jaren 15 procent. Dat kan interessant zijn, maar controleer met een belastingadviseur of jouw situatie in aanmerking komt.
Let op: de winst die in de SL zit, is belast met vennootschapsbelasting. Als jij jezelf als directeur-aandeelhouder een salaris uitkeert, betaal je daar ook gewoon IRPF (inkomstenbelasting) over. En als je dividend uitkeert, betaal je dividendbelasting. De belastingdruk is dus niet per definitie lager dan als autonomo. Het verschil zit in de structuur en de bescherming, niet automatisch in een lagere totale belastingafdracht.
Wanneer heeft een SL zin?
Dat hangt af van je situatie. Als grove richtlijn: bij een winst onder de 40.000 à 50.000 euro per jaar is een SL zelden voordeliger dan autonomo als je puur naar belasting kijkt. De administratiekosten vreten dan een groot deel van het voordeel op.
Een SL wordt interessanter als je: - een hogere winst hebt die je niet direct nodig hebt als privé-inkomen - meerdere aandeelhouders of vennoten wilt betrekken - je privévermogen wilt afschermen van bedrijfsrisico's - opdrachtgevers hebt die liever zaken doen met een rechtspersoon
Jij als buitenlander: extra aandachtspunten
Als Nederlander of Belg die een SL opricht in Spanje, moet je ook nadenken over je persoonlijke belastingresidentie. Als je fiscaal resident bent in Spanje, geef je je inkomen aan in Spanje via de IRPF-aangifte. Als je niet-resident bent maar wel een SL hebt, is de situatie complexer en zijn er aparte verplichtingen voor niet-residenten die winst uit Spanje halen.
Bovendien kijkt de Agencia Tributaria scherp naar constructies waarbij een SL in Spanje wordt gebruikt door iemand die feitelijk in Nederland woont. Dat kan leiden tot vragen over vaste inrichting en belastingplicht. De regels zijn niet zwart-wit.
Nog iets: als je als directeur van de SL werkt en daarvoor salaris ontvangt, moet je je als autonomo inschrijven bij de Seguridad Social. De maandelijkse bijdrage is verplicht, ongeacht hoeveel je verdient. Dat onderschat vrijwel iedereen die voor het eerst een SL opricht.
Laat je hierover goed informeren voordat je de stap zet. Wat voor een ander werkt, werkt niet automatisch voor jou.
Headerfoto: cottonbro studio via Pexels | Foto: Anete Lusina via Pexels